Đóng dấu hợp đồng góp vốn là vấn đề nhiều doanh nghiệp và cá nhân thắc mắc khi thực hiện các hoạt động hợp tác kinh doanh, đầu tư. Việc xác định hợp đồng góp vốn có bắt buộc phải đóng dấu công ty hay không liên quan trực tiếp đến hiệu lực pháp lý của hợp đồng. Bài viết này phân tích quy định pháp luật hiện hành, các tình huống thực tế và hướng dẫn cụ thể để đảm bảo quyền lợi các bên khi ký kết hợp đồng góp vốn.
Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Trong đó, hợp đồng góp vốn là loại hợp đồng dân sự hoặc thương mại, ghi nhận sự thỏa thuận của các bên về việc góp vốn bằng tiền, tài sản, quyền sử dụng đất hoặc công sức để cùng đầu tư kinh doanh, chia lợi nhuận hoặc chịu lỗ.
1.2. Quy định về con dấu theo Luật Doanh nghiệp
Khoản 1 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng, nội dung và việc quản lý, sử dụng con dấu.”
Khoản 2 Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn:
“Văn bản của doanh nghiệp được coi là có giá trị pháp lý dù có hoặc không có đóng dấu.”
Như vậy, pháp luật không bắt buộc doanh nghiệp phải đóng dấu trong tất cả các giao dịch.
2. Hợp đồng góp vốn có cần đóng dấu công ty không?
Nếu người đại diện theo pháp luật ký kết hợp đồng đúng thẩm quyền, hợp đồng vẫn có hiệu lực kể cả khi không đóng dấu, miễn là không vi phạm điều lệ công ty hoặc quy định nội bộ.
Trong các giao dịch giữa cá nhân góp vốn với doanh nghiệp mà chỉ có tính nội bộ, việc đóng dấu có thể không cần thiết.
3. Ví dụ minh họa thực tế về việc đóng dấu hợp đồng góp vốn
>>>Xem thêm: Bí quyết công chứng cho thuê nhà nhanh chóng, tiết kiệm không phải ai cũng biết
3.1. Trường hợp hợp đồng góp vốn bị từ chối vì không đóng dấu
Anh A ký hợp đồng góp vốn 2 tỷ đồng vào Công ty TNHH B. Hợp đồng được người đại diện Công ty B ký nhưng không đóng dấu. Sau khi phát sinh tranh chấp, Công ty B cho rằng hợp đồng không có giá trị vì không có dấu công ty. Tòa án xem xét điều lệ công ty và thấy rằng điều lệ yêu cầu hợp đồng phải được đóng dấu mới có hiệu lực, do đó tuyên hợp đồng vô hiệu.
3.2. Trường hợp hợp đồng không đóng dấu vẫn có hiệu lực
Chị H. ký hợp đồng góp vốn vào Công ty Cổ phần X, được Tổng giám đốc công ty ký tên và không đóng dấu. Điều lệ công ty không quy định bắt buộc phải đóng dấu đối với hợp đồng có chữ ký của người đại diện theo pháp luật. Sau khi xảy ra tranh chấp, Tòa án công nhận hiệu lực của hợp đồng vì chữ ký là hợp pháp và điều lệ cho phép không cần dấu.
4. Những điều cần lưu ý về đóng dấu hợp đồng góp vốn
4.1. Kiểm tra điều lệ công ty và thỏa thuận nội bộ
Trước khi ký kết hợp đồng, cần rà soát kỹ điều lệ doanh nghiệp hoặc thỏa thuận của các cổ đông/thành viên để xác định việc đóng dấu có bắt buộc hay không.
4.2. Yêu cầu đóng dấu nếu là bên góp vốn
Nếu bạn là cá nhân hoặc tổ chức góp vốn, nên yêu cầu công ty đóng dấu vào hợp đồng để đảm bảo tính pháp lý và dễ chứng minh quyền lợi khi phát sinh tranh chấp.
4.3. Lưu giữ hợp đồng bản gốc có chữ ký, dấu (nếu có)
Hợp đồng phải được lập bằng văn bản, có đầy đủ chữ ký và dấu (nếu cần), lưu giữ bản gốc tại cả hai bên để tránh mất mát khi cần chứng minh.
>>> Xem thêm: Khi nào bạn cần đến văn phòng công chứng? Những trường hợp bắt buộc phải biết.
Đóng dấu hợp đồng góp vốn không luôn là điều kiện bắt buộc, nhưng trong nhiều trường hợp, việc đóng dấu giúp đảm bảo tính pháp lý, rõ ràng và hạn chế tranh chấp. Các bên tham gia góp vốn nên kiểm tra kỹ điều lệ doanh nghiệp, xác định rõ thẩm quyền ký và nên có thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản được công chứng hoặc đóng dấu để tăng tính ràng buộc pháp lý.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
