Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệuCông ty mẹ và công ty con thường phát sinh giao dịch mua bán tài sản. Đó có thể là máy móc, hàng hóa, thiết bị hoặc quyền tài sản. Dù cùng thuộc một hệ thống, hai doanh nghiệp vẫn cần tuân thủ quy định pháp luật.
Khi lập hợp đồng mua bán công ty mẹ con, doanh nghiệp cần chú ý đến giá giao dịch và hồ sơ chứng minh. Giá mua bán thiếu căn cứ có thể làm phát sinh rủi ro thuế. Hợp đồng chặt chẽ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên. Đồng thời, doanh nghiệp có cơ sở giải trình khi cơ quan chức năng kiểm tra.
>>> Xem thêm: Hợp đồng thuê nhà dính tranh chấp ranh giới: Bên thuê xử lý thế nào?
1. Giao dịch mua bán giữa công ty mẹ và công ty con có gì đặc biệt?
1.1. Xác định quan hệ liên kết giữa hai doanh nghiệp
Công ty mẹ và công ty con có thể thuộc nhóm các bên có quan hệ liên kết theo quy định pháp luật về thuế. Việc xác định quan hệ này cần căn cứ vào tiêu chí pháp luật hiện hành.
Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nghị định này đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần đối chiếu các quy định hiện hành trước khi kê khai.
Khi hai bên có quan hệ liên kết, giao dịch mua bán tài sản cần được xem xét theo quy định tương ứng. Không nên cho rằng giao dịch nội bộ được miễn kiểm soát về giá. Việc mua bán vẫn phải có căn cứ và phù hợp với bản chất kinh tế.
1.2. Hiểu đúng về rủi ro chuyển giá
Chuyển giá thường được nhắc đến khi các bên liên kết xác định giá giao dịch không phù hợp với nguyên tắc thị trường. Điều này có thể ảnh hưởng đến việc phân bổ thu nhập chịu thuế giữa các doanh nghiệp.
Ví dụ, công ty mẹ bán máy móc cho công ty con với giá cao bất thường. Nếu không có căn cứ hợp lý, khoản chi phí của công ty con có thể bị cơ quan thuế xem xét. Trường hợp giá bán quá thấp cũng có thể làm phát sinh rủi ro.
Tuy nhiên, giá khác với giá của một giao dịch độc lập chưa đủ để kết luận có hành vi vi phạm. Doanh nghiệp cần giải thích sự khác biệt bằng dữ liệu và điều kiện giao dịch thực tế.
1.3. Hợp đồng là căn cứ quan trọng nhưng chưa đủ
Hợp đồng ghi nhận thỏa thuận giữa bên bán và bên mua. Văn bản này cần thể hiện đúng giao dịch thực tế. Các điều khoản phải thống nhất với chứng từ kế toán và việc bàn giao tài sản.
Tuy nhiên, chỉ ký hợp đồng không đồng nghĩa doanh nghiệp đã đáp ứng đầy đủ nghĩa vụ thuế. Doanh nghiệp còn cần xem xét quy định về giao dịch liên kết, kê khai thuế và hồ sơ xác định giá.
Nếu giao dịch có giá trị lớn, các bên nên rà soát hồ sơ trước khi ký. Việc chuẩn bị từ đầu sẽ giúp hạn chế sai sót khi quyết toán thuế.
2. Những điều khoản cần có để hạn chế rủi ro chuyển giá
2.1. Mô tả rõ tài sản mua bán
Hợp đồng cần xác định chính xác tài sản được giao dịch. Nội dung mô tả nên đủ chi tiết để tránh nhầm lẫn.
Đối với máy móc, thiết bị, nên ghi tên tài sản, mã hiệu và số lượng. Nếu có thông tin về năm sản xuất hoặc tình trạng sử dụng, các bên cũng nên thể hiện rõ. Với hàng hóa, cần xác định chủng loại, quy cách và chất lượng.
Nếu tài sản đã qua sử dụng, cần mô tả tình trạng thực tế. Các bên có thể lập biên bản kiểm tra hoặc đính kèm tài liệu kỹ thuật. Đây là căn cứ hỗ trợ giải thích mức giá đã thỏa thuận.
2.2. Xây dựng giá bán có căn cứ
Giá giao dịch là nội dung cần được chú trọng. Doanh nghiệp không nên xác định giá chỉ dựa trên sự thống nhất nội bộ.
Các bên cần xem xét đặc điểm tài sản và điều kiện mua bán. Có thể đối chiếu giá của tài sản tương tự trên thị trường. Nếu không có dữ liệu so sánh phù hợp, doanh nghiệp cần lựa chọn phương pháp xác định giá theo quy định áp dụng.
Một số yếu tố nên được xem xét gồm:
- Tình trạng mới hoặc đã qua sử dụng của tài sản.
- Chất lượng, công suất và thời gian sử dụng.
- Chi phí vận chuyển, bảo hiểm và lắp đặt.
- Điều kiện thanh toán và thời điểm giao hàng.
- Chính sách bảo hành hoặc hỗ trợ kỹ thuật.
- Khối lượng mua bán và các điều kiện thương mại khác.
Các yếu tố này giúp doanh nghiệp giải thích cơ sở hình thành giá. Tuy nhiên, không phải yếu tố nào cũng phù hợp với mọi giao dịch. Hồ sơ cần phản ánh đúng tình huống thực tế.
2.3. Quy định rõ phương thức và thời hạn thanh toán
Hợp đồng nên ghi cụ thể giá trị giao dịch và phương thức thanh toán. Các bên cần xác định thời hạn trả tiền và tài khoản nhận tiền nếu thanh toán qua ngân hàng.
Nếu thanh toán theo nhiều đợt, cần quy định thời điểm và số tiền của từng đợt. Trường hợp trả chậm, các bên nên làm rõ thời hạn và cách xử lý khi chậm thanh toán.
Việc thanh toán cần phù hợp với hợp đồng và chứng từ kế toán. Doanh nghiệp nên lưu giữ sao kê, ủy nhiệm chi hoặc chứng từ liên quan. Những tài liệu này giúp chứng minh dòng tiền thực tế.
Không nên lập điều khoản thanh toán chỉ để hoàn thiện hồ sơ. Nội dung phải phản ánh đúng cách hai bên thực hiện giao dịch.
2.4. Xác định thời điểm giao nhận và chuyển giao rủi ro
Hợp đồng cần quy định thời gian, địa điểm và cách thức giao tài sản. Các bên cũng nên lập biên bản bàn giao khi thực hiện.
Với tài sản có yêu cầu lắp đặt hoặc kiểm định, cần xác định rõ trách nhiệm của từng bên. Nếu tài sản chỉ được nghiệm thu sau khi vận hành, hợp đồng nên ghi nhận điều kiện nghiệm thu.
Các bên cũng cần thỏa thuận thời điểm chuyển giao rủi ro. Nội dung này giúp xác định trách nhiệm khi tài sản hư hỏng hoặc mất mát trong quá trình giao nhận.
Nếu giao dịch liên quan đến tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, cần tuân thủ thủ tục riêng. Không nên chỉ dựa vào ngày ký hợp đồng để kết luận mọi quyền đã được chuyển giao.
2.5. Bổ sung điều khoản về thuế và hồ sơ giao dịch
Hợp đồng nên quy định trách nhiệm lập hóa đơn và thực hiện nghĩa vụ thuế. Các bên cần xác định rõ bên nào chịu trách nhiệm chuẩn bị từng loại chứng từ.
Nếu giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần xem xét nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ xác định giá. Nghị định 132/2020/NĐ-CP cùng các nội dung sửa đổi tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP là căn cứ cần kiểm tra.
Không nên ghi điều khoản nhằm chuyển toàn bộ trách nhiệm pháp lý cho một bên nếu pháp luật quy định nghĩa vụ riêng cho từng doanh nghiệp. Mỗi bên cần chủ động thực hiện nghĩa vụ của mình.
>>> Xem thêm: Đừng vội nộp hồ sơ khi chưa hiểu rõ giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất; xem hướng dẫn về dịch vụ làm sổ đỏ lần đầu
3. Hồ sơ và quy trình thực hiện hợp đồng mua bán giữa công ty mẹ và công ty con
3.1. Kiểm tra thẩm quyền ký kết hợp đồng
Trước khi ký, doanh nghiệp cần kiểm tra người đại diện có đủ thẩm quyền hay không. Người ký phải phù hợp với quy định pháp luật và hồ sơ nội bộ của công ty.
Đối với giao dịch giữa công ty và người có liên quan, cần xem xét quy định về chấp thuận giao dịch. Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan trong các trường hợp thuộc phạm vi điều chỉnh.
Doanh nghiệp cần xác định đúng cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. Tùy loại hình và tình huống, hồ sơ có thể cần nghị quyết hoặc quyết định nội bộ. Không nên bỏ qua bước này chỉ vì hai bên cùng thuộc một hệ thống.
3.2. Chuẩn bị hồ sơ chứng minh giá giao dịch
Hồ sơ giá giúp giải thích vì sao doanh nghiệp lựa chọn mức giá cụ thể. Đây là nội dung quan trọng khi giao dịch có quan hệ liên kết.
Tùy trường hợp, doanh nghiệp nên chuẩn bị:
- Báo giá hoặc dữ liệu thị trường có thể so sánh.
- Hồ sơ kỹ thuật và tình trạng của tài sản.
- Tài liệu giải thích phương pháp xác định giá.
- Phân tích các điều kiện thương mại của giao dịch.
- Hợp đồng, phụ lục và biên bản bàn giao.
- Hóa đơn, chứng từ thanh toán và tài liệu kế toán liên quan.
Không phải mọi tài liệu đều bắt buộc trong mọi giao dịch. Thành phần hồ sơ cần xác định theo quy định áp dụng và đặc điểm cụ thể của doanh nghiệp.
3.3. Rà soát điều kiện công chứng và hình thức hợp đồng
Không phải mọi hợp đồng mua bán giữa hai doanh nghiệp đều bắt buộc công chứng. Yêu cầu về hình thức phụ thuộc vào loại tài sản và quy định pháp luật liên quan.
Nếu giao dịch thuộc trường hợp phải công chứng hoặc các bên có nhu cầu công chứng, cần chuẩn bị hồ sơ theo hướng dẫn. Đối với tài sản có quy định riêng về chuyển quyền, các bên cần kiểm tra thủ tục tương ứng.
Việc công chứng không thay thế nghĩa vụ về thuế. Công chứng cũng không tự chứng minh rằng mức giá giao dịch phù hợp nguyên tắc thị trường. Doanh nghiệp vẫn phải chuẩn bị hồ sơ thuế và chứng cứ về giá theo quy định.
3.4. Thực hiện giao nhận và lưu trữ hồ sơ
Sau khi ký, các bên cần thực hiện đúng tiến độ trong hợp đồng. Tài sản phải được giao nhận theo thỏa thuận. Những thay đổi phát sinh nên được ghi nhận bằng văn bản.
Nếu điều chỉnh giá, thời hạn hoặc số lượng, các bên cần lập phụ lục hoặc văn bản phù hợp. Không nên chỉ trao đổi miệng khi nội dung thay đổi ảnh hưởng đến nghĩa vụ quan trọng.
Doanh nghiệp cần lưu trữ hợp đồng cùng chứng từ liên quan. Hồ sơ nên được sắp xếp để dễ đối chiếu khi kiểm toán hoặc kiểm tra thuế. Dữ liệu giữa hợp đồng, hóa đơn và kế toán cần nhất quán.
4. Những lưu ý giúp doanh nghiệp tránh bẫy chuyển giá
4.1. Không tùy ý nâng hoặc hạ giá nội bộ
Giá bán giữa công ty mẹ và công ty con cần có cơ sở hợp lý. Doanh nghiệp không nên thay đổi giá chỉ để chuyển lợi nhuận giữa các đơn vị.
Nếu giá khác với giao dịch độc lập, cần có tài liệu giải thích. Chẳng hạn, tài sản có chất lượng khác biệt hoặc đi kèm dịch vụ bổ sung. Các điều kiện này có thể ảnh hưởng đến mức giá.
Tuy nhiên, giải thích phải dựa trên dữ liệu thực tế. Những lý do chung chung thường không đủ để chứng minh bản chất giao dịch. Doanh nghiệp nên lưu lại căn cứ ngay từ khi đàm phán.
4.2. Kiểm tra nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết
Doanh nghiệp cần xác định giao dịch có thuộc phạm vi quy định về giao dịch liên kết hay không. Tiếp đó, cần rà soát nghĩa vụ kê khai và hồ sơ liên quan.
Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Nghị định sửa đổi có hiệu lực từ ngày 27/03/2025. Doanh nghiệp nên áp dụng văn bản phù hợp với kỳ tính thuế và tình huống cụ thể.
Không nên cho rằng mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều có nghĩa vụ giống nhau. Việc kê khai và chuẩn bị hồ sơ cần căn cứ vào quy định hiện hành. Nếu chưa rõ, doanh nghiệp nên tham vấn chuyên gia thuế.
4.3. Bảo đảm giao dịch có thật và được thực hiện thực tế
Hợp đồng cần phản ánh một giao dịch có thật. Tài sản phải tồn tại và được chuyển giao theo thỏa thuận. Chứng từ cũng cần thống nhất với diễn biến thực tế.
Doanh nghiệp nên tránh lập hợp đồng hình thức nhưng không giao nhận tài sản. Việc thanh toán và hạch toán cũng cần có căn cứ. Nếu có thay đổi, các bên nên cập nhật hồ sơ kịp thời.
Một bộ hồ sơ đầy đủ không chỉ gồm hợp đồng. Biên bản bàn giao, hóa đơn và chứng từ thanh toán cũng rất quan trọng. Tính nhất quán giữa các tài liệu giúp tăng khả năng giải trình.
4.4. Phân định rõ trách nhiệm của từng doanh nghiệp
Dù có quan hệ sở hữu, công ty mẹ và công ty con vẫn cần xác định rõ trách nhiệm trong giao dịch. Hợp đồng nên quy định quyền, nghĩa vụ và cách xử lý khi vi phạm.
Các bên cần thống nhất trách nhiệm giao tài sản, thanh toán và cung cấp chứng từ. Nếu có tranh chấp, hợp đồng nên quy định phương thức thương lượng hoặc giải quyết theo pháp luật.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý đến quy trình phê duyệt nội bộ. Giao dịch có người liên quan có thể cần thủ tục chấp thuận riêng. Thực hiện đầy đủ các bước giúp hạn chế rủi ro về quản trị doanh nghiệp.
4.5. Rà soát hợp đồng trước khi ký
Trước khi ký, doanh nghiệp nên kiểm tra toàn bộ nội dung. Cần chú ý đến mô tả tài sản, giá bán, thanh toán và thời điểm bàn giao. Các điều khoản thuế và giải quyết tranh chấp cũng cần rõ ràng.
Với giao dịch có giá trị lớn hoặc cấu trúc phức tạp, nên rà soát cả khía cạnh pháp lý và thuế. Hai nội dung này có liên quan nhưng không thay thế cho nhau.
Việc chuẩn bị kỹ giúp doanh nghiệp giảm nguy cơ phải sửa hồ sơ sau này. Đây cũng là cách nâng cao tính minh bạch trong giao dịch nội bộ.
>>> Xem thêm: Khi cần xử lý giấy tờ đúng quy định, đừng bỏ qua bước tìm hiểu văn phòng công chứng phù hợp
Kết luận
Lập hợp đồng mua bán công ty mẹ con cần chú trọng tính minh bạch, căn cứ xác định giá và hồ sơ giao dịch. Doanh nghiệp nên mô tả rõ tài sản, quy định phương thức thanh toán và lưu chứng từ đầy đủ. Đồng thời, cần rà soát nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết và thẩm quyền phê duyệt hợp đồng. Những bước này giúp hạn chế rủi ro thuế và tranh chấp.
Trước khi ký kết, doanh nghiệp nên kiểm tra hình thức hợp đồng và yêu cầu pháp lý đối với từng loại tài sản. Để được hỗ trợ kiểm tra hồ sơ và tư vấn thủ tục công chứng khi thuộc trường hợp cần thiết, quý khách có thể liên hệ Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ theo số hotline 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để được hướng dẫn chuẩn bị giấy tờ và thực hiện thủ tục phù hợp.
>>> Xem thêm: Cần công chứng giấy tờ nhưng khó sắp xếp việc đi lại? Phương án tại nhà trong dịch vụ công chứng có thể đáng để bạn tham khảo
>>> Xem thêm: Thủ tục tưởng quen thuộc nhưng vẫn dễ nhầm lẫn nếu chưa hiểu đúng bản chất của chứng thực
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà
VPCC Nguyễn Huệ được thành lập từ ngày 03/10/2012 (có địa chỉ trụ sở tại số 165 Giảng Võ, phường Ô Chợ Dừa, thành phố Hà Nội) dưới sự điều hành của các Công chứng viên có trình độ và bề dày thành tích trong ngành pháp luật cũng như trong lĩnh vực công chứng:
- Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân Luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
- Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
- Công chứng viên Chu Cảnh Hưng: Đã từng làm 10 năm Viện phó viện kiểm sát nhân dân huyện Yên Phong, tỉnh Bắc Ninh. Trưởng văn phòng công chứng Chu Cảnh Hưng.
- Công chứng viên Nguyễn Thị Kim Thanh: Là Luật sư, nguyên Trưởng Văn phòng công chứng tại Bắc Ninh với nhiều năm kinh nghiệm quản lý và điều hành nghiệp vụ. Chuyên gia dày dạn trong việc thẩm định hồ sơ pháp lý, giải quyết những hồ sơ khó và phức tạp một cách chuẩn xác nhất.
- Xem thêm…
- Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Ô Chợ Dừa, thành phố Hà Nội
- Hotline: 0966.22.7979
- Email: ccnguyenhue165@gmail.com