Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu (Franchise): Thủ tục công chứng phụ lục

Trong hoạt động kinh doanh, nhượng quyền thương hiệu (Franchise) giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường và khai thác giá trị thương hiệu. Tuy nhiên, sau khi ký hợp đồng, các bên có thể cần điều chỉnh phí nhượng quyền, phạm vi kinh doanh, thời hạn hoặc tiêu chuẩn vận hành. Khi đó, phụ lục hợp đồng là căn cứ quan trọng để ghi nhận những thay đổi đã thống nhất.

Vậy hợp đồng nhượng quyền thương hiệu có bắt buộc công chứng phụ lục không? Hồ sơ cần chuẩn bị gồm những gì? Việc công chứng phụ lục có ảnh hưởng thế nào đến hiệu lực của thỏa thuận? Nắm rõ quy định pháp luật sẽ giúp các bên hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi trong quá trình hợp tác.

>>> Xem thêm: Hợp đồng cho thuê nhà gắn liền với tài sản máy móc: Lập gộp hay tách biệt?

1. Phụ lục hợp đồng nhượng quyền thương hiệu có cần công chứng không?

1.1. Phụ lục hợp đồng có vai trò gì?

Phụ lục hợp đồng là văn bản được lập kèm theo hợp đồng chính. Nội dung phụ lục thường dùng để giải thích chi tiết hoặc bổ sung, sửa đổi một số điều khoản đã thỏa thuận.

Trong giao dịch nhượng quyền thương mại, phụ lục có thể ghi nhận nhiều nội dung quan trọng như:

• Điều chỉnh phí nhượng quyền ban đầu hoặc phí định kỳ.
• Thay đổi địa điểm kinh doanh, khu vực nhượng quyền.
• Bổ sung tiêu chuẩn nhận diện thương hiệu và quy trình vận hành.
• Điều chỉnh thời hạn hợp đồng hoặc điều kiện gia hạn.
• Cập nhật quyền, nghĩa vụ của bên nhượng quyền và bên nhận quyền.
• Bổ sung quy định về đào tạo, hỗ trợ kỹ thuật hoặc quảng cáo.

Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015, phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Trường hợp phụ lục có điều khoản trái với nội dung hợp đồng thì điều khoản đó có thể được xem là sửa đổi hợp đồng nếu các bên chấp nhận. Vì vậy, phụ lục cần thể hiện rõ nội dung được bổ sung hoặc thay đổi, tránh gây mâu thuẫn với hợp đồng chính.

1.2. Pháp luật có bắt buộc công chứng phụ lục không?

Không phải mọi phụ lục hợp đồng nhượng quyền thương mại đều bắt buộc công chứng. Theo quy định chung, hợp đồng nhượng quyền thương mại không thuộc nhóm giao dịch bắt buộc công chứng chỉ vì có nội dung chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu hoặc mô hình kinh doanh.

Điều 285 Luật Thương mại năm 2005 quy định hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Quy định này không đồng nghĩa mọi hợp đồng hoặc phụ lục đều phải công chứng.

Tuy nhiên, các bên cần kiểm tra quy định áp dụng cho giao dịch cụ thể. Nếu hợp đồng chính quy định phụ lục phải được công chứng hoặc chứng thực, các bên nên thực hiện theo thỏa thuận hợp pháp đó. Trường hợp phụ lục liên quan đến giao dịch khác có yêu cầu riêng về hình thức, cần xem xét quy định tương ứng.

Ngoài ra, công chứng có thể được lựa chọn nhằm tăng giá trị chứng cứ và hạn chế tranh chấp về chữ ký, ý chí tự nguyện hoặc nội dung đã thống nhất.

1.3. Khi nào nên công chứng phụ lục hợp đồng?

Dù không phải lúc nào cũng bắt buộc, công chứng phụ lục có thể hữu ích trong những trường hợp giao dịch có giá trị lớn hoặc nội dung điều chỉnh ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của các bên.

Chẳng hạn, doanh nghiệp thay đổi mức phí nhượng quyền trong nhiều năm, mở rộng phạm vi khai thác thương hiệu hoặc điều chỉnh nghĩa vụ thanh toán có thể cân nhắc công chứng phụ lục. Việc này giúp ghi nhận thỏa thuận một cách rõ ràng hơn.

Các bên cũng nên xem xét công chứng khi có nguy cơ tranh chấp về người ký, thẩm quyền đại diện hoặc thời điểm sửa đổi hợp đồng. Tuy nhiên, công chứng không thay thế việc kiểm tra quyền sở hữu trí tuệ, thẩm quyền ký kết hay tính hợp pháp của các điều khoản.

2. Nội dung cần có trong phụ lục hợp đồng nhượng quyền thương hiệu

2.1. Ghi đầy đủ thông tin hợp đồng chính và các bên

Phụ lục cần xác định chính xác hợp đồng nhượng quyền thương mại mà văn bản này bổ sung hoặc sửa đổi. Thông tin nên bao gồm số hợp đồng, ngày ký và tên các bên tham gia.

Đối với doanh nghiệp, cần ghi đúng tên pháp lý, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở và thông tin người đại diện. Nếu người ký là người được ủy quyền, cần kiểm tra phạm vi và thời hạn ủy quyền.

Các bên cũng nên nêu rõ phụ lục được lập trên cơ sở thỏa thuận nào. Cách trình bày này giúp tránh nhầm lẫn khi một doanh nghiệp có nhiều hợp đồng nhượng quyền hoặc nhiều phụ lục được ký ở các thời điểm khác nhau.

2.2. Xác định rõ điều khoản được bổ sung hoặc sửa đổi

Đây là phần trọng tâm của phụ lục. Nội dung cần nêu rõ điều khoản nào trong hợp đồng chính được thay thế, bổ sung hoặc điều chỉnh.

Ví dụ, nếu thay đổi phí nhượng quyền, phụ lục nên ghi mức phí cũ, mức phí mới, thời điểm áp dụng và phương thức thanh toán. Nếu mở rộng khu vực kinh doanh, cần xác định phạm vi địa lý và những giới hạn đi kèm.

Không nên chỉ ghi chung rằng các bên thống nhất điều chỉnh hợp đồng. Cách diễn đạt này có thể khiến việc xác định quyền và nghĩa vụ trở nên khó khăn.

Nếu có nhiều nội dung sửa đổi, nên trình bày riêng từng điều khoản. Các bên cần đối chiếu với hợp đồng chính để bảo đảm không phát sinh mâu thuẫn ngoài dự kiến.

2.3. Quy định thời điểm có hiệu lực của phụ lục

Phụ lục nên nêu rõ ngày có hiệu lực và mối quan hệ với hợp đồng chính. Các bên có thể thỏa thuận phụ lục có hiệu lực từ ngày ký hoặc một thời điểm khác phù hợp với pháp luật.

Đối với thay đổi về phí, tiêu chuẩn vận hành hoặc phạm vi nhượng quyền, thời điểm áp dụng đặc biệt quan trọng. Nếu không quy định rõ, các bên có thể bất đồng về nghĩa vụ phát sinh trước và sau ngày sửa đổi.

Phụ lục cũng nên xác nhận những nội dung khác của hợp đồng chính vẫn được giữ nguyên, trừ phần được sửa đổi hoặc bổ sung. Cách ghi nhận này giúp hạn chế cách hiểu rằng toàn bộ hợp đồng đã bị thay thế.

2.4. Xử lý trường hợp phụ lục khác với hợp đồng chính

Trong quá trình hợp tác, nội dung phụ lục đôi khi không thống nhất với hợp đồng ban đầu. Vì vậy, các bên cần quy định rõ phạm vi sửa đổi và thứ tự áp dụng văn bản khi có khác biệt.

Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015, nếu phụ lục có điều khoản trái với nội dung hợp đồng thì điều khoản đó có thể được xem là sửa đổi hợp đồng khi các bên chấp nhận. Nếu không chấp nhận, điều khoản tương ứng có thể không có hiệu lực, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Do đó, không nên mặc định mọi nội dung trong phụ lục đều tự động được ưu tiên. Cần xem xét ý chí của các bên, cách thể hiện thỏa thuận và quy định pháp luật liên quan.

Để hạn chế rủi ro, phụ lục nên ghi rõ điều khoản cũ nào chấm dứt áp dụng và nội dung nào được thay thế. Nếu có nhiều phụ lục, nên xác định rõ văn bản nào điều chỉnh nội dung cụ thể.

>>> Xem thêm: Một bước kiểm tra kỹ hôm nay có thể giúp bạn tránh nhiều lần chỉnh sửa sau này; tham khảo dịch vụ làm sổ đỏ nhanh

3. Hồ sơ và thủ tục công chứng phụ lục hợp đồng nhượng quyền

3.1. Chuẩn bị hồ sơ công chứng

Trước khi yêu cầu công chứng, các bên nên chuẩn bị đầy đủ giấy tờ để công chứng viên kiểm tra thông tin và thẩm quyền ký kết. Thành phần hồ sơ có thể thay đổi tùy chủ thể tham gia và nội dung phụ lục.

Thông thường, hồ sơ nên có các giấy tờ sau:

• Dự thảo phụ lục hợp đồng cần công chứng, nếu các bên đã chuẩn bị.
• Bản chính hợp đồng nhượng quyền thương mại và các phụ lục liên quan đã ký trước đó.
• Giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương ứng.
• CCCD (Căn cước công dân) hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ của người trực tiếp ký.
• Giấy tờ chứng minh thẩm quyền đại diện của người ký.
• Văn bản ủy quyền hợp lệ, nếu người ký thực hiện giao dịch theo ủy quyền.
• Tài liệu liên quan đến nội dung sửa đổi như bảng phí mới, phạm vi nhượng quyền hoặc tài liệu xác nhận quyền sử dụng thương hiệu khi cần thiết.

Không phải mọi giấy tờ trên đều bắt buộc trong tất cả trường hợp. Các bên nên liên hệ tổ chức hành nghề công chứng để được hướng dẫn theo hồ sơ thực tế.

3.2. Kiểm tra thẩm quyền ký kết của doanh nghiệp

Đối với hợp đồng nhượng quyền giữa các doanh nghiệp, thẩm quyền ký là vấn đề cần đặc biệt lưu ý. Người ký phải có quyền đại diện theo pháp luật hoặc được ủy quyền hợp lệ.

Trước khi lập phụ lục, cần kiểm tra thông tin doanh nghiệp và người đại diện. Nếu người ký không phải đại diện theo pháp luật, nên chuẩn bị văn bản ủy quyền cùng các giấy tờ liên quan.

Trường hợp phụ lục làm thay đổi đáng kể quyền và nghĩa vụ, doanh nghiệp cũng nên kiểm tra yêu cầu phê duyệt nội bộ theo điều lệ, quy chế hoặc quy định pháp luật áp dụng.

Ví dụ, việc thay đổi mức phí nhượng quyền có thể làm tăng đáng kể nghĩa vụ tài chính của bên nhận quyền. Người ký cần bảo đảm có đủ thẩm quyền chấp thuận nội dung này. Điều đó giúp giảm nguy cơ phát sinh tranh chấp về giá trị ràng buộc của phụ lục.

3.3. Nộp hồ sơ và thực hiện thủ tục công chứng

Sau khi chuẩn bị hồ sơ, các bên có thể liên hệ tổ chức hành nghề công chứng để được hướng dẫn tiếp nhận và xử lý yêu cầu.

Quy trình thường gồm các bước sau:

Bước 1: Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ. Công chứng viên hoặc người có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ sẽ kiểm tra giấy tờ, thông tin chủ thể và nội dung dự thảo.

Bước 2: Rà soát nội dung phụ lục. Các bên cần làm rõ những điều khoản được sửa đổi, thời điểm áp dụng và mối quan hệ với hợp đồng chính. Nội dung phải phù hợp với quy định pháp luật.

Bước 3: Kiểm tra ý chí tự nguyện và thẩm quyền ký. Người yêu cầu công chứng cần bảo đảm việc ký kết hoàn toàn tự nguyện. Công chứng viên sẽ thực hiện các bước kiểm tra theo quy định.

Bước 4: Ký và hoàn tất thủ tục. Khi đáp ứng điều kiện, các bên ký văn bản theo hướng dẫn và thực hiện nghĩa vụ phí theo quy định. Văn bản được công chứng theo trình tự pháp luật áp dụng.

Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc nội dung cần làm rõ, các bên có thể phải bổ sung giấy tờ hoặc chỉnh sửa dự thảo trước khi hoàn tất.

3.4. Kiểm tra hiệu lực và lưu giữ phụ lục sau công chứng

Sau khi hoàn thành thủ tục, các bên nên kiểm tra lại thông tin trên phụ lục. Những nội dung cần đối chiếu gồm tên doanh nghiệp, người đại diện, số hợp đồng chính, điều khoản sửa đổi và ngày có hiệu lực.

Mỗi bên nên lưu giữ bản hợp đồng chính cùng phụ lục đã ký. Nếu có nhiều lần điều chỉnh, cần sắp xếp văn bản theo trình tự thời gian để thuận tiện tra cứu.

Đối với các thay đổi liên quan đến quyền sử dụng nhãn hiệu, quy trình nhượng quyền hoặc hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp nên cập nhật tài liệu nội bộ và thông báo cho bộ phận có liên quan.

Cần lưu ý rằng công chứng phụ lục không tự động thay thế các thủ tục pháp lý khác. Nếu nội dung sửa đổi thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục thông báo, đăng ký hoặc đáp ứng điều kiện chuyên ngành, các bên vẫn phải thực hiện theo quy định tương ứng.

4. Những lưu ý pháp lý khi sửa đổi hợp đồng nhượng quyền thương hiệu

4.1. Kiểm tra quy định về nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại năm 2005 và các văn bản hướng dẫn có liên quan. Vì vậy, khi lập phụ lục, các bên không nên chỉ tập trung vào hình thức văn bản mà bỏ qua các điều kiện pháp lý của hoạt động nhượng quyền.

Theo Điều 284 Luật Thương mại năm 2005, nhượng quyền thương mại gắn với việc bên nhận quyền tiến hành hoạt động mua bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định. Hoạt động này gắn với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh và sự hỗ trợ, kiểm soát của bên nhượng quyền theo thỏa thuận.

Do đó, phụ lục cần phản ánh đúng bản chất giao dịch. Nếu bổ sung địa điểm, thay đổi phạm vi kinh doanh hoặc điều chỉnh quyền sử dụng nhãn hiệu, các bên cần kiểm tra điều kiện áp dụng và quyền của mỗi bên.

Ngoài ra, nên rà soát nghĩa vụ cung cấp thông tin, điều kiện nhượng quyền và các yêu cầu pháp lý liên quan đến hoạt động cụ thể. Nếu có yếu tố nước ngoài, cần xem xét thêm quy định về chủ thể, giao dịch và thủ tục áp dụng.

4.2. Phân biệt công chứng phụ lục với thủ tục sở hữu trí tuệ

Một phụ lục nhượng quyền có thể đề cập đến việc sử dụng nhãn hiệu, logo, tên thương mại hoặc tài liệu nhận diện thương hiệu. Tuy nhiên, công chứng phụ lục không đồng nghĩa quyền sở hữu trí tuệ đã được đăng ký hoặc tự động chuyển giao.

Nếu các bên sửa đổi phạm vi sử dụng nhãn hiệu, cần kiểm tra quyền của bên nhượng quyền và nội dung thỏa thuận cấp quyền. Trường hợp pháp luật yêu cầu thực hiện thủ tục riêng đối với việc chuyển giao hoặc sử dụng quyền sở hữu công nghiệp, các bên phải tuân thủ quy định tương ứng.

Chẳng hạn, phụ lục mở rộng quyền sử dụng nhãn hiệu sang một nhóm sản phẩm mới cần nêu rõ phạm vi sử dụng, lãnh thổ, thời hạn và giới hạn khai thác. Đồng thời, các bên cần xác định việc sửa đổi có phù hợp với quyền mà bên nhượng quyền đang nắm giữ hay không.

Không nên sử dụng phụ lục để trao quyền vượt quá phạm vi mà bên nhượng quyền có quyền cho phép. Đây là vấn đề có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh và nguy cơ tranh chấp.

4.3. Thỏa thuận rõ trách nhiệm khi vi phạm phụ lục

Phụ lục có thể điều chỉnh những nghĩa vụ quan trọng như thanh toán phí, bảo mật thông tin, tiêu chuẩn vận hành hoặc phạm vi sử dụng thương hiệu. Vì vậy, các bên nên xác định rõ hậu quả khi một bên không thực hiện đúng cam kết.

Nội dung thỏa thuận có thể bao gồm thời hạn khắc phục vi phạm, nghĩa vụ thông báo, trách nhiệm bồi thường thiệt hại và điều kiện chấm dứt hợp đồng nếu phù hợp với pháp luật.

Tuy nhiên, không nên quy định chế tài tùy ý hoặc trái với quy định bắt buộc. Với hợp đồng thương mại, việc áp dụng phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại cần căn cứ vào thỏa thuận hợp pháp và quy định pháp luật có liên quan.

Nếu phụ lục thay đổi cơ chế xử lý vi phạm, cần ghi rõ nội dung cũ nào được thay thế. Các bên cũng nên quy định cách giải quyết trường hợp phụ lục và hợp đồng chính có cách diễn đạt khác nhau.

4.4. Không ký phụ lục khi nội dung chưa được thống nhất

Trong thực tế, một bên có thể đề nghị ký phụ lục gấp để áp dụng mức phí mới hoặc thay đổi điều kiện kinh doanh. Tuy nhiên, việc ký khi chưa hiểu rõ nội dung có thể dẫn đến nghĩa vụ ngoài dự kiến.

Trước khi ký, các bên nên rà soát kỹ những vấn đề sau:

• Nội dung sửa đổi có phù hợp với hợp đồng chính và quy định pháp luật không?
• Người ký có đủ thẩm quyền đại diện không?
• Phí nhượng quyền và nghĩa vụ thanh toán đã được xác định rõ chưa?
• Thời điểm có hiệu lực và thời hạn thực hiện có cụ thể không?
• Các điều khoản về vi phạm, chấm dứt và giải quyết tranh chấp đã được cập nhật chưa?

Nếu có điều khoản chưa rõ, nên yêu cầu giải thích hoặc chỉnh sửa trước khi ký. Đối với giao dịch có giá trị lớn, doanh nghiệp có thể cân nhắc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý để đánh giá rủi ro.

4.5. Lựa chọn đơn vị công chứng và tư vấn phù hợp

Việc lựa chọn tổ chức hành nghề công chứng cần dựa trên nhu cầu thực tế, hồ sơ và quy định pháp luật. Các bên nên trao đổi trước về thành phần giấy tờ, thẩm quyền ký và nội dung dự kiến sửa đổi.

Đối với phụ lục có nhiều điều khoản phức tạp, việc chuẩn bị dự thảo rõ ràng sẽ giúp quá trình rà soát thuận lợi hơn. Các bên cũng nên cung cấp hợp đồng chính và những phụ lục đã ký trước đó để tránh bỏ sót nội dung liên quan.

Nếu giao dịch có yếu tố nước ngoài, điều khoản sử dụng ngôn ngữ khác hoặc liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ, cần chủ động trao đổi để xác định các yêu cầu pháp lý có thể phát sinh.

Chuẩn bị kỹ trước khi công chứng giúp tiết kiệm thời gian và hạn chế việc phải sửa đổi nhiều lần. Quan trọng hơn, phụ lục cần phản ánh chính xác ý chí của các bên và có nội dung phù hợp để thực hiện trong thực tế.

>>> Xem thêm: Muốn hạn chế việc đi lại nhiều lần, bạn nên kiểm tra kỹ yêu cầu hồ sơ trước khi đến văn phòng công chứng

Kết luận

Việc lập và rà soát hợp đồng nhượng quyền thương hiệu cùng phụ lục đi kèm giúp doanh nghiệp điều chỉnh thỏa thuận một cách rõ ràng, hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi trong quá trình hợp tác. Không phải mọi phụ lục đều bắt buộc công chứng, nhưng các bên cần kiểm tra yêu cầu về hình thức, thẩm quyền ký và những thủ tục pháp lý liên quan. Trước khi ký, nên đối chiếu phụ lục với hợp đồng chính và xác định cụ thể quyền, nghĩa vụ được sửa đổi.

Để được hỗ trợ kiểm tra hồ sơ, rà soát hình thức văn bản và hướng dẫn thủ tục công chứng phù hợp, quý khách có thể liên hệ Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ theo số hotline 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để được tư vấn, hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục công chứng theo quy định pháp luật.

>>> Xem thêm: Chỉ một bước tìm hiểu trước cũng có thể giúp bạn chuẩn bị tốt hơn khi sử dụng dịch vụ công chứng

>>> Xem thêm: Hồ sơ càng quan trọng, khâu kiểm tra giấy tờ càng không nên xem nhẹ; hãy tìm hiểu về chứng thực

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

VPCC Nguyễn Huệ được thành lập từ ngày 03/10/2012 (có địa chỉ trụ sở tại số 165 Giảng Võ, phường Ô Chợ Dừa, thành phố Hà Nội) dưới sự điều hành của các Công chứng viên có trình độ và bề dày thành tích trong ngành pháp luật cũng như trong lĩnh vực công chứng:

1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân Luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
3. Công chứng viên Chu Cảnh Hưng: Đã từng làm 10 năm Viện phó viện kiểm sát nhân dân huyện Yên Phong, tỉnh Bắc Ninh. Trưởng văn phòng công chứng Chu Cảnh Hưng.
4. Công chứng viên Nguyễn Thị Kim Thanh: Là Luật sư, nguyên Trưởng Văn phòng công chứng tại Bắc Ninh với nhiều năm kinh nghiệm quản lý và điều hành nghiệp vụ. Chuyên gia dày dạn trong việc thẩm định hồ sơ pháp lý, giải quyết những hồ sơ khó và phức tạp một cách chuẩn xác nhất.
5. Xem thêm…

• Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Ô Chợ Dừa, thành phố Hà Nội
• Hotline: 0966.22.7979
• Email: ccnguyenhue165@gmail.com