Hợp đồng góp vốn và trách nhiệm liên đới: Ai chịu trách nhiệm đến đâu?
Trách nhiệm liên đới góp vốn là vấn đề thường gây tranh cãi trong thực tiễn khi xảy ra rủi ro, vi phạm nghĩa vụ hoặc tranh chấp phát sinh từ hợp đồng góp vốn. Người góp vốn không chỉ cần quan tâm đến quyền lợi mà còn cần hiểu rõ nghĩa vụ và phạm vi trách nhiệm pháp lý của mình trong mối quan hệ hợp tác kinh doanh.
1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh trách nhiệm liên đới góp vốn
1.1. Bộ luật Dân sự 2015
Điều 288 quy định về nghĩa vụ liên đới: “Nhiều người cùng phải thực hiện một nghĩa vụ thì mỗi người trong số họ đều phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ đó; khi một người đã thực hiện xong nghĩa vụ thì những người còn lại không phải thực hiện nữa”.
Điều 290 quy định quyền yêu cầu hoàn trả khi đã thực hiện nghĩa vụ thay người khác.
1.2. Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 47 và 74 quy định về góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh và công ty TNHH.
Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn.
Trong công ty TNHH, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã góp.
1.3. Luật Đầu tư 2020
Điều chỉnh các quan hệ hợp tác góp vốn có yếu tố đầu tư kinh doanh, trong đó xác định rõ quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư khi tham gia góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
2. Khi nào phát sinh trách nhiệm liên đới trong hợp đồng góp vốn?
2.1. Trách nhiệm liên đới góp vốn khi các bên cùng tham gia ký kết hợp đồng với bên thứ ba
Nếu nhiều người cùng ký hợp đồng góp vốn và cùng cam kết với đối tác (ví dụ: cùng ký vay, cùng ký thuê mặt bằng), họ có thể phải chịu trách nhiệm liên đới với bên thứ ba, đặc biệt nếu không có phân định rõ về nghĩa vụ từng người.
Ví dụ thực tế: Ba người A, B, C cùng góp vốn mở nhà hàng, cùng đứng tên trong hợp đồng thuê mặt bằng. Sau 6 tháng, nhà hàng thua lỗ, không trả tiền thuê. Chủ mặt bằng kiện cả A, B, C và yêu cầu bất kỳ ai trong ba người cũng phải thanh toán toàn bộ số tiền nợ. Đây là trường hợp trách nhiệm liên đới phát sinh theo Điều 288 Bộ luật Dân sự.
2.2. Trách nhiệm liên đới góp vốn khi góp vốn trong công ty hợp danh
Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty.
Ví dụ minh họa: Công ty hợp danh X nợ 2 tỷ đồng tiền hàng. Công ty mất khả năng thanh toán, chủ nợ kiện các thành viên. Toà án tuyên buộc từng thành viên hợp danh phải liên đới chịu toàn bộ số nợ, kể cả khi người đó chỉ góp vốn 500 triệu.
2.3. Trách nhiệm liên đới góp vốn khi có thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn
Nếu trong hợp đồng góp vốn có điều khoản quy định rõ: “Các bên cùng chịu trách nhiệm liên đới về mọi nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động đầu tư…”, thì trách nhiệm liên đới được xác lập theo thỏa thuận.
Ngược lại, nếu hợp đồng ghi rõ từng người chịu trách nhiệm theo tỷ lệ vốn góp, thì không có trách nhiệm liên đới, trừ khi pháp luật có quy định khác.
>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng tại Hà Nội hỗ trợ công chứng mua bán nhà đất nhanh chóng.
3. Phân biệt trách nhiệm liên đới và trách nhiệm riêng lẻ trong góp vốn
3.1. Trách nhiệm liên đới góp vốn
Mỗi người chịu trách nhiệm với toàn bộ nghĩa vụ chung.
Người thực hiện thay được quyền yêu cầu người còn lại hoàn trả phần tương ứng.
Thường áp dụng khi: cùng ký hợp đồng, là thành viên hợp danh, hoặc có thỏa thuận liên đới.
3.2. Trách nhiệm riêng lẻ (hữu hạn)
Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp.
Thường áp dụng cho: thành viên công ty TNHH, cổ đông công ty cổ phần, hoặc khi không có thỏa thuận liên đới.
4. Bài học từ một số vụ án có tranh chấp trách nhiệm liên đới góp vốn
4.1. Vụ án góp vốn mở quán cà phê nhưng không xác định rõ nghĩa vụ
TAND Quận Bình Thạnh xét xử vụ bà T. kiện ông N. yêu cầu cùng thanh toán tiền nợ thuê mặt bằng do cả hai cùng góp vốn mở quán. Ông N. cho rằng mình chỉ góp vốn, còn bà T. là người đứng tên thuê.
Tòa xác định cả hai cùng ký hợp đồng thuê và có lợi nhuận chia đều, nên tuyên buộc ông N. liên đới cùng bà T. trả tiền thuê mặt bằng còn thiếu.
4.2. Vụ án thành viên góp vốn bị kiện vì không có điều khoản phân định rõ nghĩa vụ
Một nhóm ba nhà đầu tư góp vốn xây dựng khu lưu trú ở Phú Quốc. Dù hợp đồng ghi rõ tỷ lệ góp vốn, nhưng không nói rõ ai đứng tên thuê đất, xin giấy phép. Khi dự án bị đình chỉ, cơ quan nhà nước yêu cầu tất cả nhà đầu tư chịu trách nhiệm liên đới bồi thường cho khách đã đặt chỗ.
Vì hợp đồng thiếu điều khoản quy định rõ trách nhiệm cá nhân, cả ba người phải chịu thiệt hại ngang nhau.
5. Lời khuyên khi tham gia hợp đồng góp vốn có yếu tố trách nhiệm
>>> Xem thêm: Từ A đến Z về Thủ tục công chứng: Tất cả những gì bạn cần đều ở đây.
Luôn soạn thảo hợp đồng góp vốn bằng văn bản, nêu rõ tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ tương ứng.
Phân định cụ thể trách nhiệm của từng bên trong nghĩa vụ thanh toán, ký hợp đồng, quản lý tài chính.
Nếu đồng ký hợp đồng với bên thứ ba, cần biết rằng trách nhiệm liên đới có thể tự động phát sinh, trừ khi có thỏa thuận khác.
Trường hợp góp vốn vào công ty, nên lựa chọn loại hình công ty TNHH hoặc cổ phần để giới hạn trách nhiệm nếu không muốn chịu rủi ro liên đới.
Kết luận
Trách nhiệm liên đới góp vốn có thể trở thành “con dao hai lưỡi” nếu người góp vốn không xác định rõ quyền, nghĩa vụ trong hợp đồng và quá trình đầu tư. Việc soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, xác lập rõ phạm vi trách nhiệm và hiểu đúng quy định pháp luật là điều kiện tiên quyết để bảo vệ quyền lợi của mỗi bên.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
